国内 ESG 信息披露已形成 “国家准则 交易所指引 实操指南” 的三级规则体系，标志着从自愿披露向标准化强制披露转型：

1、顶层设计：《企业可持续披露准则 —— 基本准则（试行）》

2024 年 12 月由财政部等 9 部门联合发布，作为统领性准则明确披露基本概念、原则和四核心要素（治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标），要求信息满足可靠性、相关性、可比性等 6 大质量要求，2027 年前将逐步配套气候相关披露准则及应用指南，2030 年建成完整准则体系。其最大特点是 “国际趋同 中国特色”，既衔接国际可持续准则（ISSB），又纳入乡村振兴、创新驱动等本土议题。

2、实施细则：交易所《可持续发展报告指引》

2024 年 5 月 1 日正式实施，是 A 股首个统一披露标准，明确强制披露主体、内容框架和时间要求，与《基本准则》共同构成 “法定要求 自律监管” 的双重约束。

3、实操工具：专项披露指南

沪深北交易所按 “成熟一批、推出一批” 原则，已发布 “总体要求与披露框架”“应对气候变化” 及 “污染物排放、能源利用、水资源利用” 三大环境议题指南，2025 年 9 月进一步修订指南，新增三大环境议题的 “核算说明书”，提供量化核算全流程指导，不额外增加强制要求，仅降低企业执行成本。

二、强制披露范围与时间节点：457 家企业率先执行

1、核心强制披露主体（约 457 家上市公司）：

上证 180、科创 50、深证 100、创业板指数样本公司；

境内外同时上市公司；

北交所暂不强制创新型中小企业披露，鼓励自愿适用指引。

2、关键时间节点：

强制披露企业需在2026 年 4 月 30 日前首次披露 2025 年度《可持续发展报告》，后续年度披露截止日期统一为每年 4 月 30 日，报告发布时间不早于年度报告即可，无需同步披露。

三、披露内容框架：21 个议题覆盖 “环境 - 社会 - 治理” 全维度

新规采用 “双重重要性” 原则（财务重要性 影响重要性），设置 21 个核心议题，既涵盖国际共识议题，又突出中国特色：

四、新增核心政策补充：鉴证、核算与标准升级（2025 年最新动态）

（一）第三方鉴证制度：遏制 “漂绿” 的关键抓手

1、制度现状与痛点：当前 A 股超四成上市公司发布 ESG 报告，但仅不足 10% 经过第三方鉴证，“选择性披露”“报喜不报忧” 现象普遍，部分中介机构以 5-20 万元低价承接业务，鉴证质量难以保障。

2、最新政策导向：2025 年全国两会明确提出加快制定《可持续发展报告鉴证准则》，计划对大型企业设置 2-3 年过渡期后实施强制鉴证，中小企业适用简化规则，同时压实中介机构追责机制。

3、鉴证核心差异：与财务报表审计不同，ESG 鉴证需兼顾 “财务重要性 影响重要性”，覆盖上下游价值链，且需适配中国特色社会议题（如乡村振兴），避免直接移植国际审计思维。

（二）核算标准更新：3 项环境议题 18 项温室气体国标

1、环境议题核算说明书：新增污染物排放、能源利用、水资源利用三大章节，明确核算公式、统计边界及披露示例，衔接全国碳市场配额管理要求；

2、温室气体核算国标：2025 年 4 月起实施 18 项国标，覆盖铸造、化工、交通、农业等重点行业，统一范围一 / 二排放源识别规则，提供行业专属排放因子库，规范活动数据采集流程，衔接 ISO 14064-1 国际标准。

五、行业差异化披露要点

（一）高排放行业（钢铁、有色、建材等）

强制披露：单位产品碳排放强度、碳配额履约情况、节能技改投入占比；

特殊要求：需按新国标核算全流程排放数据，披露与碳市场政策的衔接措施。

（二）金融行业

重点披露：“棕色贷款” 投向占比、绿色信贷余额及环境风险压力测试结果；

鉴证要求：融资排放数据需纳入鉴证范围，未披露该数据将影响 ESG 评级公允性。

（三）中小企业（北交所创新型企业等）

豁免事项：无需按四要素框架完整披露，可聚焦核心业务相关议题；

自愿披露工具：参考《企业可持续发展 / ESG 工作实用手册》的简化指标体系，降低编制成本。

六、违规披露的法律责任：零容忍下的多重风险

新规明确 ESG 信息披露纳入合规监管体系，违规行为面临严厉追责，主要包括四类情形及后果：

1、违规类型：虚假记载（如 “漂绿”、虚构环保数据）、误导性陈述、重大遗漏（如未披露供应链 ESG 风险）、不正当披露（未按时披露）；

2、典型案例：江苏舜天 2024 年 ESG 报告声称 “合规经营、风控完善”，却被查出连续 13 年虚增营收 103 亿元，内控制度形同虚设，最终被证监会罚款 1000 万元，董事长被市场禁入 3 年，股票实施退市风险警示；

3、责任形式：行政处罚（罚款、市场禁入）、民事赔偿（投资者索赔）、刑事责任（情节严重的虚假披露可能涉刑），且 ESG 违规将影响企业信用评级与融资成本。

七、企业最新应对工具箱（2025 年升级版）

（一）短期合规（6-12 个月）

1、对接第三方鉴证机构：优先选择具备行业资质的机构，开展历史数据核验；

2、适配新核算标准：按 18 项国标梳理 2024-2025 年能源、排放数据，建立电子台账；

3、学习新增指南：重点掌握污染物排放总量、水资源循环利用率等量化指标的核算方法。

（二）中期提升（1-2 年）

1、搭建 “ESG 业务” 融合机制：将鉴证要求嵌入供应链管理，要求核心供应商提供排放数据；

2、制定差异化目标：高排放企业需同步披露碳达峰路线图，金融机构需设定绿色信贷增速目标；

3、对接市场资源：利用经鉴证的报告申请绿色信贷，降低融资成本（未来将建立鉴证质量与融资成本挂钩机制）。

（三）长期价值（2-3 年）

1、参与鉴证准则制定：结合行业特点反馈实操难点，推动细分领域标准优化；

2、建立动态监测体系：运用数字化工具实现能源消耗、污染物排放的实时核算与披露；

3、打造标杆案例：通过全价值链 ESG 管理，提升 MSCI 等国际评级，吸引长期资金配置。

八、新规核心影响总结

新规的落地标志着 ESG 已成为企业 “第二张财报”，既是合规要求，更是提升核心竞争力的关键：

积极影响：2024 年底 A 股 32% 公司 MSCI ESG 评级提升，AAA/AA 级企业占比达 7.2%（五年前为 0），宁德时代、阳光电源等企业因 ESG 表现优异吸引外资增持；同时帮助企业暴露合规漏洞，降低环境违法、劳动争议等潜在风险；

核心趋势：未来 ESG 披露将呈现 “强制化 鉴证化 数字化 行业化” 特征，企业需从 “被动合规” 转向 “主动创造价值”，避免 “重报告、轻实践”。